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亚洲公司如何利用泽西岛控股公司架构在香港或伦敦上市

来源:www.qvtqf.tw     编辑:凯迪国际    发表时间:2011-10-12 15:28:29

亚洲公司如何使用泽西控股公司结构在香港或伦敦上市

简介 - 亚洲

亚洲是一个巨大且不断增长的市场。中国是世界第二大经济体(仅次于美国)的最大经济体,预计在未来几十年内将超过美国。今天的亚洲不仅拥有巨额资金,而且拥有成熟的投资机会。

在证券交易所上市是通往重要的、不断增长的亚洲?#26102;?#24066;场的门户。泽西公司是一个税收中立的公司结构,受到市场和投资者的高度重视和认可,并作为进入亚洲?#26102;?#24066;场的上市工具。为什么泽西岛公司受到企?#23707;?#25237;资者的欢迎?随着亚洲经济继续快速增长以及全球经济复苏,为什么IPO数量会增加?为什?#27425;?#20204;认为会有更多亚洲公司选择泽西控股作为首选上市主题?我们将为您解答以下问题。随着泽西岛注册成立的中国水泥有限公司于2010年8月从伦敦搬到香港,我们发现一些在伦敦上市的公司已搬到香港。

本文重点介绍泽西岛公司在伦敦证券交易所和香港证券交易所的上市情况。然而,由于泽西岛被大多数世界领先的交易所和投资者所接受,本次简报中强调的优势同样适用于在其他交易所上市的泽西岛公司。

为何选择泽西公司?

使用泽西公司结构的主要原因是为了吸引公司首次公开募股的大多数投资者,这样公司及其业务就有了?#36842;?#38271;期发展的最有利条件。泽西公司在全球不同的市场上市,涵盖了广泛的行业,包括金属油和气体、采矿、药品、媒体、房地产、支持服务、建设和材料、金融和投资。这些公司通常是国际知名公司,其业务属于国?#24066;?#36136;,如伦敦上市的Randgold Resources Ltd.、Shireplc、Experian plc、petrofac Limited、Wpp plc、Regus plc。在香港上市的是United CompanyRUSAL plc(“俄罗斯铝业”)。目前,在伦敦证券交易所上市的80多家中国公司中,有四分之一是在泽西岛注册成立的。以下是在泽西岛注册成立的公司对投资者和企业具?#24418;?#24341;力的主要原因。

泽西岛有很好的声誉

泽西岛一直受到国际赞誉,其经过验证的可靠性,、实力和适当的监督,可以让投资者放心。

泽西岛多年来一直关注经合组织公约,并已成为经合组织地区的发行人。 2009年4月,泽西岛被经合组织列入“白名单”,这意味着泽西岛已达到信息交流与合作的国际税收标准。

此外,泽西岛在2009年9月国际货?#19968;?#37329;组织关于泽西岛反洗钱和反恐金融活动的报告中被?#24418;?#26368;佳司法管辖区之一。

国际货?#19968;?#37329;组织的报告还显示,泽西岛符合?#34892;?#38134;行监管的所有核心原则,符合特别组织提出的49项和一般性建议中的44项(国际货?#19968;?#37329;组织有史以来的最高记录)。相比之下,英国和瑞士分别达到了36项和33项)。

泽西岛多年来一直保持经济和金融稳定,并且经验丰富的金融专业人士(泽西岛金融业的就业人数约?#20960;?#23707;总人口的14%)。

鉴于上述优势,泽西岛已成功跻身国际顶级金融?#34892;模?#21560;引了全球投资者的关注。

税收环境

拥有国际业务的公司可以在税务中立的司法管辖区(如泽西岛)注册并建立、管理和控制(如适用)控股公司,以?#36842;?#31246;收优惠。此外,泽西岛控股公司的投资者也可以获?#32654;?#20284;的税收优惠。

•没有公司税、?#26102;?#21033;得税和?#26102;?#36716;移税;

•泽西岛公司无需对股息或利息进行任何税收扣缴或扣除;和

•在发行或转让股票时,泽西岛公司无需支付泽西印花税或类似税款(请注意,其他司法管辖区可能会对出售上市公司股份征收印花税。例如,如果泽西岛公司在香港,则海外股东登记登记,记录股份转让登记,转让需要香港印花税。

就所得税而言,作为泽西岛税务?#29992;?#30340;泽西岛公司不必缴纳企业所得税。泽西岛公司也可以选择不是泽西岛的税务?#29992;瘢?#20294;仅作为其他司法管辖区的税务?#29992;瘢?#20294;公司必须满足以下要求:

•其业务管理和控制在泽西岛以外的司法管辖区进行;

•公司是其他司法管辖区的税务?#29992;?和

•公司所属司法管辖区的企业所得税税率不低于20%。因此,无论泽西岛的税务?#29992;?#26159;否,泽西岛公司作为上市实体设立的均不征收企业所得税。

公司法

除了提供非常有利的税收环境外,泽西岛的公司法对企?#23707;?#25237;资者也颇具吸引力。主要原因是:

•投资者熟悉泽西岛法律:泽西岛的主要公司法,《1991公司法(泽西岛)》(修订版)(以下简称《公司法》),以及香港公司法规?#32602;?#22343;来自英国公司法并保留许多相同的概念。因此,泽西岛的公司章程与香港或英国公司的章程非常相似,其整体形式和内容对香港或伦敦的投资者来说都很熟悉,投资者权利和保护的规则也相似;

•泽西公司法非常灵活:《公司法》虽然更严格,但在某些重要方面提供了香港或英国法律所缺乏的灵活性。例如,《公司法》?#24066;?#20844;司的章程文件进行任何必要的更改,以满足投资者的要求和/或遵守证券交易所的上市规则。

以下示例清楚地?#24471;?#20102;上述特征:

•优先购买权:与香港证券交易所投资者熟悉的法律一样,泽西岛法律规定,现有投资者(如新投资者)不享有法定优先购买权。对于在伦敦上市的公司,新股的优先购买权通常包含在上市公司的章程中,以加强对投资者的保护。

•利益披露:对于球衣披?#24230;?#21033;和股东?#35813;?#24230;没有法定要求。香港《证券及期货条例》将要求主要股东披露其在香港上市公司的权益。如果它在伦敦上市,则需要?#20174;?#35777;券交易所对泽西公司章程中股权披露的要求。•收购守则:香港的《公司收购、合并及股份回购代码》适用于香港上市公司及首次在香港上市的其他公司。该守则的内容大致指英国伦敦《收购和合并代码》(以下简称《英国收购代码》),而后者适用于在伦敦主要市场上市的泽西岛公司以及泽西岛的中央管理和控制泽西岛上市公司。由于泽西控股在伦敦上市的亚洲公司的使用不受《英国收购代码》或类似代码的?#38469;?#22240;此相关条款通常包含在公司的章程中,以禁止或限制《英国收购代码》。在特定情况下收购股份;并赋予董事相当于英国收?#20309;?#21592;会处理此类禁令或限制的权力。这种在公司章程中包含相关条款的做法也可以说是加强投资者信心的最佳方式。

•回购股份:使用泽西控股的公司只要能够通过现金偿付能力测试,就可以使用其资金来源回购?#32422;?#30340;股票。在伦敦上市的英国公司没有这种优势,因为英国法律只要求英国的私人公司用资金回购股票。然而,就香港而言,香港联交所目前要求香港上市公司遵守香港的要求《公司规则?#32602;?#32929;份只能通过可分配的利润和新股的收益进行回购。因此,建议在相关内容中加入上市公司章程。

•发货:使用泽西控股结构的公司可?#28304;?#20219;何资金来源(公司名义股权账户或?#26102;?#36174;回储备除外)分配,但公司可以在分配和偿还到期债务后的12个月内继续经营。泽西岛控股公司可以使用上述许多资金来源进行分配,以及其他需要继续支付股息的公司(包括需要支付所需利润和额外?#26102;?#35201;求以获得股息的香港和英国上市公司),这无疑是一种优势。

•pLC(公共有限公司):泽西岛公司可能在其名称中使用“pLC”(许多其他司法管辖区不?#24066;?。

泽西控股公司简介

公司可以通过不同方式将泽西控股公司引入其集团结构,例如:

新公司

通常有企业家雇用我们建立新公司并打算在未来几个月或几年内上市。在这种情况下,我们与客户的税务顾问密切合作,从一开始就为客户构建最?#34892;?#30340;架构,以满足他们的需求。

现有公司同样,我们经常根据现有业务要求介绍泽西岛控股公司。在这种情况下,我们将成立一家新泽西公司,然后重组现有的集团公司,并将泽西公司置于集团结构的首位。有很多方法可以?#36842;?#37325;组,最常见的形式可能是简单的股票交换或法?#21495;?#20934;的重组计划(视情况而定)。

迁移和整合

如果公司的法律成立,外国控股公司可以转移到泽西岛。迁移后,公司在原始原产国的注册被终止并继续在泽西岛运营。同样,泽西公司法预计将在2010年引入新条款,?#24066;?#22806;国控股公司与泽西岛公司合并,继续作为泽西岛公司运营。使用迁移或合并来持有泽西控股公司可以为公司和投资者带来这些?#20040;?/p>

这也有助于?#36842;?#30001;于使用现有控股公司或在现有集团结构中引入新的控股公司而无法?#36842;?或不理想)的一些影响。

建立并维持一家控股公司

在泽西岛建立一家新的控股公司非常简单,可以在一天内完成。一旦注册成立,公司必须在泽西?#20309;?#25345;其注册办事处

而股东名册,但其海外股东登记册可以放在任何地区。公司董事也不需要受雇于泽西岛?#29992;瘛?#25105;们公司经常为客户办理公司注册?#20013;?#20063;可以提供常年注册办公室和公司秘书等服务。

此外,泽西岛当地还提供电子注册服务,?#28304;?#36827;上市公司的股票交易。泽西岛的法律明确?#24066;?#22312;没有证书的情况下发行证券,泽西岛的股票可以非物?#24066;问?#25345;有。与其他只能通过全球存托凭证在某些证券交易所买卖股票的司法管辖区相比,这是在泽西岛设立控股公司的另一个优势。例如,在伦敦,股票交易在CREST?#20302;?#20013;结算。香港上市公司将在香港维持股东名册。同时,为方便交易,在香港联交所上市的股票通常以香港中央结算(代理人)有限公司的名义发行。香港中央结算有限公司(HKSCC)全资拥有该公司并负责中央结

会计及结算?#20302;?中央结算?#20302;?在香港的运作。经纪人获得股票交易的股票账户。

公开发售根据泽西岛法律,泽西控股的股票通常可以免费出售。但是,向潜在投资者发放访问文件可能构成泽西岛法律的招股?#24471;?#20070;,因此在首次公开募股之前需要采取一些基本措施。尽管如此,这些基本措施通常并不难?#36842;幀?/p>

上市控股公司的成立也可能受到其他股份销售考?#19988;?#32032;的影响。例如,一些投资者,特别是欧洲和北美的投资者,将要求股票或证券发行人成为公认的或受监管的发行人(例如,经合组织地区的发行人);此外,一些投资者可能需要以股票形式而不是存托凭证的形式持有任何投资主题 - 泽西岛公司可以满足这两个要求。因此,市场广泛认可的高标准、为成功的公开发行提供了重要平台。

在伦敦证券交易所上市

泽西岛公司有资格成为富时100指数的一部分。值得注意的是,富时100指数的非英国成分股公司在泽西岛注册成立。

在伦敦主板上市的公司有六家中国大陆公司,其中一家在泽西岛注册成立。伦敦大约20%的另类投资市场(在50多家中国大陆公司上市)均在泽西岛注册成立。

在香港联合交易所上市

香港证券交易所于2009年10月批准泽西?#20309;?ldquo;认可海外司法管辖区”。因此,泽西岛公司和澳大利亚、百慕大、不列颠哥伦比亚省、英属维尔京群岛、开曼群岛、中国大陆、加拿大安大?#20801; ?#22622;?#33268;?#26031;、德国、卢森堡、新加坡和英国公司可以在香港证券交易所上市。

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