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亞洲公司如何利用澤西島控股公司架構在香港或倫敦上市

來源:www.qvtqf.tw     編輯:凱迪國際    發表時間:2011-10-12 15:28:29

亞洲公司如何使用澤西控股公司結構在香港或倫敦上市

簡介 - 亞洲

亞洲是一個巨大且不斷增長的市場。中國是世界第二大經濟體(僅次于美國)的最大經濟體,預計在未來幾十年內將超過美國。今天的亞洲不僅擁有巨額資金,而且擁有成熟的投資機會。

在證券交易所上市是通往重要的、不斷增長的亞洲資本市場的門戶。澤西公司是一個稅收中立的公司結構,受到市場和投資者的高度重視和認可,并作為進入亞洲資本市場的上市工具。為什么澤西島公司受到企業和投資者的歡迎?隨著亞洲經濟繼續快速增長以及全球經濟復蘇,為什么IPO數量會增加?為什么我們認為會有更多亞洲公司選擇澤西控股作為首選上市主題?我們將為您解答以下問題。隨著澤西島注冊成立的中國水泥有限公司于2010年8月從倫敦搬到香港,我們發現一些在倫敦上市的公司已搬到香港。

本文重點介紹澤西島公司在倫敦證券交易所和香港證券交易所的上市情況。然而,由于澤西島被大多數世界領先的交易所和投資者所接受,本次簡報中強調的優勢同樣適用于在其他交易所上市的澤西島公司。

為何選擇澤西公司?

使用澤西公司結構的主要原因是為了吸引公司首次公開募股的大多數投資者,這樣公司及其業務就有了實現長期發展的最有利條件。澤西公司在全球不同的市場上市,涵蓋了廣泛的行業,包括金屬油和氣體、采礦、藥品、媒體、房地產、支持服務、建設和材料、金融和投資。這些公司通常是國際知名公司,其業務屬于國際性質,如倫敦上市的Randgold Resources Ltd.、Shireplc、Experian plc、petrofac Limited、Wpp plc、Regus plc。在香港上市的是United CompanyRUSAL plc(“俄羅斯鋁業”)。目前,在倫敦證券交易所上市的80多家中國公司中,有四分之一是在澤西島注冊成立的。以下是在澤西島注冊成立的公司對投資者和企業具有吸引力的主要原因。

澤西島有很好的聲譽

澤西島一直受到國際贊譽,其經過驗證的可靠性,、實力和適當的監督,可以讓投資者放心。

澤西島多年來一直關注經合組織公約,并已成為經合組織地區的發行人。 2009年4月,澤西島被經合組織列入“白名單”,這意味著澤西島已達到信息交流與合作的國際稅收標準。

此外,澤西島在2009年9月國際貨幣基金組織關于澤西島反洗錢和反恐金融活動的報告中被列為最佳司法管轄區之一。

國際貨幣基金組織的報告還顯示,澤西島符合有效銀行監管的所有核心原則,符合特別組織提出的49項和一般性建議中的44項(國際貨幣基金組織有史以來的最高記錄)。相比之下,英國和瑞士分別達到了36項和33項)。

澤西島多年來一直保持經濟和金融穩定,并且經驗豐富的金融專業人士(澤西島金融業的就業人數約占該島總人口的14%)。

鑒于上述優勢,澤西島已成功躋身國際頂級金融中心,吸引了全球投資者的關注。

稅收環境

擁有國際業務的公司可以在稅務中立的司法管轄區(如澤西島)注冊并建立、管理和控制(如適用)控股公司,以實現稅收優惠。此外,澤西島控股公司的投資者也可以獲得類似的稅收優惠。

•沒有公司稅、資本利得稅和資本轉移稅;

•澤西島公司無需對股息或利息進行任何稅收扣繳或扣除;和

•在發行或轉讓股票時,澤西島公司無需支付澤西印花稅或類似稅款(請注意,其他司法管轄區可能會對出售上市公司股份征收印花稅。例如,如果澤西島公司在香港,則海外股東登記登記,記錄股份轉讓登記,轉讓需要香港印花稅。

就所得稅而言,作為澤西島稅務居民的澤西島公司不必繳納企業所得稅。澤西島公司也可以選擇不是澤西島的稅務居民,但僅作為其他司法管轄區的稅務居民,但公司必須滿足以下要求:

•其業務管理和控制在澤西島以外的司法管轄區進行;

•公司是其他司法管轄區的稅務居民;和

•公司所屬司法管轄區的企業所得稅稅率不低于20%。因此,無論澤西島的稅務居民是否,澤西島公司作為上市實體設立的均不征收企業所得稅。

公司法

除了提供非常有利的稅收環境外,澤西島的公司法對企業和投資者也頗具吸引力。主要原因是:

•投資者熟悉澤西島法律:澤西島的主要公司法,《1991公司法(澤西島)》(修訂版)(以下簡稱《公司法》),以及香港公司法規》,均來自英國公司法并保留許多相同的概念。因此,澤西島的公司章程與香港或英國公司的章程非常相似,其整體形式和內容對香港或倫敦的投資者來說都很熟悉,投資者權利和保護的規則也相似;

•澤西公司法非常靈活:《公司法》雖然更嚴格,但在某些重要方面提供了香港或英國法律所缺乏的靈活性。例如,《公司法》允許公司的章程文件進行任何必要的更改,以滿足投資者的要求和/或遵守證券交易所的上市規則。

以下示例清楚地說明了上述特征:

•優先購買權:與香港證券交易所投資者熟悉的法律一樣,澤西島法律規定,現有投資者(如新投資者)不享有法定優先購買權。對于在倫敦上市的公司,新股的優先購買權通常包含在上市公司的章程中,以加強對投資者的保護。

•利益披露:對于球衣披露權利和股東透明度沒有法定要求。香港《證券及期貨條例》將要求主要股東披露其在香港上市公司的權益。如果它在倫敦上市,則需要反映證券交易所對澤西公司章程中股權披露的要求。•收購守則:香港的《公司收購、合并及股份回購代碼》適用于香港上市公司及首次在香港上市的其他公司。該守則的內容大致指英國倫敦《收購和合并代碼》(以下簡稱《英國收購代碼》),而后者適用于在倫敦主要市場上市的澤西島公司以及澤西島的中央管理和控制澤西島上市公司。由于澤西控股在倫敦上市的亞洲公司的使用不受《英國收購代碼》或類似代碼的約束,因此相關條款通常包含在公司的章程中,以禁止或限制《英國收購代碼》。在特定情況下收購股份;并賦予董事相當于英國收購委員會處理此類禁令或限制的權力。這種在公司章程中包含相關條款的做法也可以說是加強投資者信心的最佳方式。

•回購股份:使用澤西控股的公司只要能夠通過現金償付能力測試,就可以使用其資金來源回購自己的股票。在倫敦上市的英國公司沒有這種優勢,因為英國法律只要求英國的私人公司用資金回購股票。然而,就香港而言,香港聯交所目前要求香港上市公司遵守香港的要求《公司規則》:股份只能通過可分配的利潤和新股的收益進行回購。因此,建議在相關內容中加入上市公司章程。

•發貨:使用澤西控股結構的公司可以從任何資金來源(公司名義股權賬戶或資本贖回儲備除外)分配,但公司可以在分配和償還到期債務后的12個月內繼續經營。澤西島控股公司可以使用上述許多資金來源進行分配,以及其他需要繼續支付股息的公司(包括需要支付所需利潤和額外資本要求以獲得股息的香港和英國上市公司),這無疑是一種優勢。

•pLC(公共有限公司):澤西島公司可能在其名稱中使用“pLC”(許多其他司法管轄區不允許)。

澤西控股公司簡介

公司可以通過不同方式將澤西控股公司引入其集團結構,例如:

新公司

通常有企業家雇用我們建立新公司并打算在未來幾個月或幾年內上市。在這種情況下,我們與客戶的稅務顧問密切合作,從一開始就為客戶構建最有效的架構,以滿足他們的需求。

現有公司同樣,我們經常根據現有業務要求介紹澤西島控股公司。在這種情況下,我們將成立一家新澤西公司,然后重組現有的集團公司,并將澤西公司置于集團結構的首位。有很多方法可以實現重組,最常見的形式可能是簡單的股票交換或法院批準的重組計劃(視情況而定)。

遷移和整合

如果公司的法律成立,外國控股公司可以轉移到澤西島。遷移后,公司在原始原產國的注冊被終止并繼續在澤西島運營。同樣,澤西公司法預計將在2010年引入新條款,允許外國控股公司與澤西島公司合并,繼續作為澤西島公司運營。使用遷移或合并來持有澤西控股公司可以為公司和投資者帶來這些好處

這也有助于實現由于使用現有控股公司或在現有集團結構中引入新的控股公司而無法實現(或不理想)的一些影響。

建立并維持一家控股公司

在澤西島建立一家新的控股公司非常簡單,可以在一天內完成。一旦注冊成立,公司必須在澤西島維持其注冊辦事處

而股東名冊,但其海外股東登記冊可以放在任何地區。公司董事也不需要受雇于澤西島居民。我們公司經常為客戶辦理公司注冊手續,也可以提供常年注冊辦公室和公司秘書等服務。

此外,澤西島當地還提供電子注冊服務,以促進上市公司的股票交易。澤西島的法律明確允許在沒有證書的情況下發行證券,澤西島的股票可以非物質形式持有。與其他只能通過全球存托憑證在某些證券交易所買賣股票的司法管轄區相比,這是在澤西島設立控股公司的另一個優勢。例如,在倫敦,股票交易在CREST系統中結算。香港上市公司將在香港維持股東名冊。同時,為方便交易,在香港聯交所上市的股票通常以香港中央結算(代理人)有限公司的名義發行。香港中央結算有限公司(HKSCC)全資擁有該公司并負責中央結

會計及結算系統(中央結算系統)在香港的運作。經紀人獲得股票交易的股票賬戶。

公開發售根據澤西島法律,澤西控股的股票通常可以免費出售。但是,向潛在投資者發放訪問文件可能構成澤西島法律的招股說明書,因此在首次公開募股之前需要采取一些基本措施。盡管如此,這些基本措施通常并不難實現。

上市控股公司的成立也可能受到其他股份銷售考慮因素的影響。例如,一些投資者,特別是歐洲和北美的投資者,將要求股票或證券發行人成為公認的或受監管的發行人(例如,經合組織地區的發行人);此外,一些投資者可能需要以股票形式而不是存托憑證的形式持有任何投資主題 - 澤西島公司可以滿足這兩個要求。因此,市場廣泛認可的高標準、為成功的公開發行提供了重要平臺。

在倫敦證券交易所上市

澤西島公司有資格成為富時100指數的一部分。值得注意的是,富時100指數的非英國成分股公司在澤西島注冊成立。

在倫敦主板上市的公司有六家中國大陸公司,其中一家在澤西島注冊成立。倫敦大約20%的另類投資市場(在50多家中國大陸公司上市)均在澤西島注冊成立。

在香港聯合交易所上市

香港證券交易所于2009年10月批準澤西島為“認可海外司法管轄區”。因此,澤西島公司和澳大利亞、百慕大、不列顛哥倫比亞省、英屬維爾京群島、開曼群島、中國大陸、加拿大安大略省、塞浦路斯、德國、盧森堡、新加坡和英國公司可以在香港證券交易所上市。

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